荷泽市政府信息公开办法(试行)

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荷泽市政府信息公开办法(试行)

山东省菏泽市人民政府


荷泽市政府信息公开办法(试行)



第13号



《菏泽市政府信息公开办法(试行)》已经2011年7月27日市政府第27次常务会议研究通过,现予发布。


市长:刘士合
二○一一年八月二日



菏泽市政府信息公开办法(试行)



第一章总则
  第一条为了规范政府信息公开工作,建立公开透明的行政管理体制,促进依法行政,保障公民、法人和其他组织的知情权和监督权,根据《中华人民共和国政府信息公开条例》和《山东省政府信息公开办法》等有关法规、规章,结合本市实际,制定本办法。
  第二条本办法所称政府信息,是指行政机关在履行职责过程中制作或者获取的,以纸质、电磁介质以及其他载体形式予以记录、保存的信息。
  第三条各级人民政府和市、县区人民政府工作部门以及派出机关、派出机构(以下统称行政机关)的政府信息公开适用于本办法。
  第四条政府信息公开应当遵循公平、公正、及时、便民的原则。
  第五条各级人民政府应当加强对政府信息公开工作的组织领导,建立健全政府信息公开发布制度和监督保障机制。
  市人民政府办公室为全市政府信息公开工作的主管部门,负责推进、指导、协调、监督全市的政府信息公开工作。 
 县区人民政府办公室为本行政区域政府信息公开工作的主管部门,负责推进、指导、协调、监督本行政区域的政府信息公开工作。  
监察、政府法制、保密、经信、公安等部门按照各自职责,配合做好政府信息公开工作。  
实行垂直管理的行政机关应当根据上级业务主管行政机关的统一安排做好政府信息公开工作,并接受所在地政府信息公开工作主管部门的指导。  
第六条行政机关应当建立健全政府信息公开各项工作制度,并指定机构负责本机关政府信息公开的日常工作。具体职责是:
  (一)具体承办本机关的政府信息公开事宜; 
 (二)收集、整理、维护和更新本机关主动公开的政府信息;  
(三)受理和办理向本机关提出的政府信息公开申请;  
(四)对拟公开的政府信息进行保密审查;  
(五)组织编制本机关政府信息公开指南、目录和年度工作报告;  
(六)履行本机关规定的与政府信息公开有关的其他职责。  
第七条建立健全政府信息发布协调机制。行政机关发布信息涉及其他行政机关的,应当与有关行政机关进行沟通、确认,以保证政府信息的准确一致。
  第八条行政机关公开政府信息,不得危及国家安全、公共安全、经济安全和社会稳定。  第二章公开的范围和主体
    第九条下列政府信息应当主动公开:
  (一)涉及公民、法人或者其他组织切身利益的;
  (二)需要社会公众广泛知晓或者参与的;
  (三)反映本行政机关机构设置、职能、办事程序等情况的;
  (四)其他依照法律、法规、规章和国家有关规定应当主动公开的。
  第十条市、县区人民政府及其部门应当按照各自职责,重点公开下列政府信息:
  (一)行政机关拟定的规范性文件和有关政策、措施;
  (二)国民经济和社会发展规划、专项规划、区域规划及相关政策;
  (三)国民经济和社会发展统计信息;
  (四)财政预算、决算报告;
  (五)行政事业性收费的项目、依据、标准;
  (六)政府集中采购项目的目录、标准及实施情况;
  (七)行政许可的事项、依据、条件、数量、程序、期限和申请行政许可需要提交的全部材料目录及办理情况;
  (八)重大建设项目的批准和实施情况,城乡建设和管理的重大事项;
  (九)社会公益事业建设情况,包括扶贫、优抚、教育、医疗、社会保障、促进就业等方面的政策、措施及其实施情况;
  (十)抢险救灾、突发公共事件的应急预案、预警信息及应对情况;
  (十一)环境保护、公共卫生、安全生产、食品药品、产品质量的监督检查情况; 
 (十二)征收土地、房屋及其补偿、补助费用的发放、使用情况。 
 第十一条乡镇人民政府应当重点公开下列政府信息:
  (一)贯彻落实国家关于农村工作政策的情况; 
 (二)财政收支、各类专项资金的管理和使用情况;  
(三)乡镇土地利用总体规划、宅基地使用的审核情况;  
(四)征收土地、房屋及其补偿、补助费用的发放、使用情况;  
(五)乡镇的债权债务、筹资筹劳情况;  
(六)抢险救灾、优抚、救济、社会捐助等款物的发放情况;  
(七)乡镇集体企业及其他乡镇经济实体承包、租赁、拍卖等情况;  
(八)执行计划生育政策的情况。  
第十二条行政机关公布农产品质量安全状况、重大传染病疫情、重大动物疫情、重要地理信息数据、统计信息等政府信息,应当依据有关法律、法规、规章的规定,严格按照规定权限和程序执行。
  第十三条行政机关不得公开下列政府信息:
  (一)涉及国家秘密的;  
 (二)涉及商业秘密的;   
(三)涉及个人隐私的。  
但是,经权利人同意公开或者行政机关认为不公开可能对公共利益造成重大影响的涉及商业秘密、个人隐私的政府信息,可以予以公开。  
第十四条对主动公开的政府信息事项,应当一并公开下列内容:
  (一)行政机关的职能、职责和权限;  
 (二)办理依据、条件、程序和时限;  
 (三)办事纪律和监督制度;  
 (四)办理结果和法律救济方式;  
 (五)方便公众了解政府信息公开事项的其他内容。  
第三章公开的方式和程序
    第十五条行政机关应当将主动公开的政府信息在本单位的网站上全部公开。本单位尚未设立网站的,应当通过本级或者上级人民政府的政府网站公开。
  第十六条政府规范性文件和有关政策、规划、计划等,应当及时在政府公报上全文登载。
  政府公报应当及时通过指定的场所免费向公众发放,并在市、县区档案馆、公共图书馆、行政服务大厅以及其他指定的公共场所免费供公众查阅。 
 第十七条市、县区人民政府应当建立健全政府新闻发言人制度。定期或者不定期向新闻媒体及社会发布重要新闻,通报重要工作安排及工作进展情况,回答新闻媒体就本地区、本单位工作提出的询问。
  第十八条对重大公共事件、公共预警信息以及其他需要公众及时知晓的政府信息,应当通过政府网站、新闻发布会或者广播、电视等其他方式及时公开发布。
  第十九条行政机关公开政府信息前,应当对该政府信息的准确性进行核实;政府信息涉及其他行政机关或者其他有关单位、个人,且对该政府信息的准确性难以确定的,应当事先与其进行沟通、确认。
已公开的政府信息涉及两个以上行政机关,且公开的内容不一致的,由相关行政机关进行协调、确认和更正。相关行政机关对公开的内容意见不一致的,应当报请本级政府信息公开主管部门协调解决。 
 第二十条公民、法人或者其他组织向行政机关申请获取其他未主动公开的政府信息的,应当提交载明下列内容的申请书:
  (一)申请人的姓名或者名称、联系方式;  
 (二)申请公开的政府信息的内容描述;  
 (三)申请公开的政府信息的形式要求。
申请人能够提供政府信息的名称、文号或者其他特征的,应当在申请书上载明。
第二十一条申请人书写政府信息公开申请书确有困难的,可以口头提出申请,由接收申请的行政机关工作人员代为填写申请书,并由申请人签字或者盖章确认。
申请人描述政府信息的内容及其特征确有困难,或者存在阅读、视听等方面障碍的,行政机关应当为其提供必要的引导和帮助。
第二十二条对公民、法人或者其他组织提出的政府信息公开申请,行政机关应当按照下列规定分别作出书面告知:
  (一)属于公开范围的,应当告知申请人获取该政府信息的方式和途径;   
(二)属于不予公开范围的,应当告知申请人并说明理由;  
 (三)申请内容不属于本办法规定的政府信息范围的,应当告知申请人并说明有关情况;   
(四)申请公开的政府信息属于本机关职责权限范围,但本机关未制作或者未获取的,应当告知申请人该政府信息不存在;   
(五)申请公开的政府信息不属于本机关职责权限范围的,应当及时告知申请人,能够确定公开机关的,还应当告知申请人该机关的名称、联系方式;   
(六)申请公开的政府信息中含有不应当公开的内容,但能够区分处理的,应当告知申请人可以部分公开以及获取的方式和途径,对不予公开的部分,应当说明理由;  
 (七)申请内容不明确的,应当告知申请人在15个工作日内补正,申请人逾期未补正的,视为放弃申请; 
 (八)同一申请人无正当理由重复向同一行政机关申请公开同一政府信息,行政机关已经作出答复的,应当告知申请人不再重复受理;
(九)申请公开项目较多的,受理机关可以按照一个政府信息公开申请只对应一个政府信息公开项目的方式,告知申请人加以调整。
第二十三条行政机关收到政府信息公开申请,能够当场答复的,应当当场予以答复;不能当场答复的,应当自收到申请之日起15个工作日内予以答复;需要延长答复期限的,应当经政府信息公开工作机构负责人同意,并告知申请人。延长答复的期限最长不得超过15个工作日。
行政机关因不可抗力或者其他法定事由不能在规定的期限内答复或者提供信息的,计算答复的期限中止。障碍消除后,期限恢复计算。期限的中止和恢复,行政机关应当及时书面通知申请人。
第二十四条公民、法人或者其他组织向行政机关申请提供与其自身相关的税费缴纳、社会保障、医疗卫生、证照办理、款项和物品拨付等政府信息的,应当出示有效身份证件或者证明文件。
  公民、法人或者其他组织有证据证明行政机关提供的与其自身相关的政府信息记录不准确的,有权要求该行政机关予以更正;该行政机关无权更正的,应当转送有权更正的行政机关处理,并告知申请人。  
 第二十五条行政机关依申请公开政府信息,无法按照申请人要求的形式提供的,可以通过安排申请人查阅相关资料、提供复制件或者其他适当形式提供。
第二十六条行政机关依申请向公民、法人和其他组织提供政府信息,除可以收取实际发生的检索、复制、邮寄等成本费用外,不得收取其他任何费用。检索、复制、邮寄等成本费用的标准,按照国家有关规定执行。收取的检索、复制、邮寄等费用,应当全部上缴本级财政。
行政机关不得通过其他组织、个人以有偿服务方式提供政府信息。
第二十七条申请公开政府信息的公民确有经济困难,有下列情形之一的,经本人申请,政府信息公开工作机构负责人审核同意,受理申请的行政机关可予免除其相关费用:
(一)领取最低生活保障金的;  
 (二)社会福利机构中由政府供养的;   
(三)农村五保户;
(四)因残疾、严重疾病、自然灾害或者其他原因造成经济困难,正在接受国家救济的;
(五)经所在乡镇人民政府或者街道办事处证明,实际生活水平低于城乡居民最低生活保障标准的。
  第二十八条行政机关应当建立政府信息公开审核制度,并按照下列规定办理:
  (一)以市、县区、乡镇人民政府名义公开的政府信息,由市、县区、乡镇人民政府办公室提出意见,报本级人民政府主管领导审核后公开; 
 (二)以市、县区人民政府工作部门名义公开的政府信息,由该部门办公机构提出意见,部门主要负责人审核后公开,并报本级人民政府办公室备案;  
(三)以派出机关或机构名义公开的政府信息,由该派出机关或机构提出意见,主要负责人审核后公开,并向设立该派出机关或机构的机关备案。
  行政机关对公开的信息进行变更、撤销或者终止的,应当按照前款规定进行审核、备案,及时告知公众并作出说明。 
 第二十九条行政机关应当将本机关负责政府信息公开事务机构的名称、地址、办公时间、联系电话、传真号码、电子邮箱地址向社会公开,方便公民、法人和其他组织咨询政府信息公开事宜。
第四章监督和保障
  第三十条各级人民政府应当建立健全政府信息公开工作考核制度、社会评议制度和责任追究制度,加强对政府信息公开工作的考核、评议,及时对违法或者不当的行为进行纠正和处理。
  政府信息公开工作主管部门和监察机关负责对行政机关政府信息公开的实施情况进行监督检查。  
 第三十一条政府信息公开工作主管部门和监察机关应当会同有关部门,加强对下一级人民政府和本级人民政府各部门政府信息公开工作的考核,并适时组织开展社会评议。考核结果和社会评议结果应当作为行政机关绩效考核的内容之一,并予以公布。
  第三十二条各级行政机关应当于每年3月底前,编制、公布上年度本机关政府信息公开工作报告,并报送本级和上一级政府信息公开工作主管部门和监察机关。
  政府信息公开工作年度报告应当包括下列内容:  
 (一)行政机关主动公开政府信息的情况;   
(二)公民、法人或者其他组织申请公开政府信息的情况;   
(三)行政机关同意公开、部分公开和不予公开政府信息的分类情况;   
(四)政府信息公开工作中行政复议、行政诉讼、投诉情况和处理结果;   
(五)政府信息公开的收费及减免收费的情况;   
(六)政府信息公开工作存在的主要问题及改进情况;   
(七)其他需要报告的事项。   
第三十三条公民、法人或者其他组织认为行政机关不依法履行政府信息公开义务的,可以向上级行政机关、监察机关或者政府信息公开工作主管部门举报。收到举报的机关应当予以调查处理。
  公民、法人或者其他组织认为行政机关在政府信息公开工作中的具体行政行为侵犯其合法权益的,可以依法申请行政复议或者提起行政诉讼。  
 第三十四条行政机关未按照规定建立健全政府信息发布保密审查机制的,由监察机关、上一级行政机关责令改正;情节严重的,对行政机关主要负责人依法给予处分。
  第三十五条行政机关有下列情形之一的,由监察机关、上一级行政机关责令改正;情节严重的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分;涉嫌犯罪的,移送司法机关依法处理:
  (一)不依法履行政府信息公开义务的;  
 (二)不及时更新公开的政府信息内容、政府信息公开指南和目录的;   
(三)不按规定向当地档案馆、公共图书馆送交政府信息公开指南、目录或者属于主动公开范围的政府信息的;   
(四)违反规定收取费用的;   
(五)通过其他组织、个人以有偿服务方式提供政府信息的;   
(六)公开不应当公开政府信息的;   
(七)在政府信息公开工作中隐瞒或者捏造事实的;   
(八)其他滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守行为的。   
第三十六条行政机关应当将政府信息公开工作经费纳入本机关的年度预算,保障政府信息公开工作的正常进行。
第五章附则
    第三十七条法律、法规授权具有公共管理职能的组织公开政府信息的活动,适用本办法。
  第三十八条教育、医疗卫生、计划生育、供水、供电、供气、供热、环保、公共交通、邮政、通信、金融以及殡葬等与人民群众利益密切相关的公共企事业单位,在提供社会公共服务过程中制作、获取信息的公开,参照本办法执行。
  第三十九条本办法自2011年10月1日起施行。主题词:政府信息公开办法送:各县区人民政府,市政府各部门,市属各企业,各大中专院校。市委各部门,市人大办公室,市政协办公室,市法院,市检察院,菏泽军分区。



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周??与《罗马法原论》

作者:宋飞

周??(1908--2004),字叔厦,汉族,归侨很多人不认识这个“??”(楠字的异体字),很多人也不认识他。但在中国法学界提起“罗马法的活字典”这个无人能受的称号,他却是当之无愧的。
1908年5月,他出生于江苏溧阳歌歧中村,1922年从溧阳县城里的"乙科商业学校"毕业后考入无锡"公益工商中学"商科,1926年周??考入中国公学大学部商科学习银行会计。在校期间,周??选修了商法,学习了"时效制度"和"共同海损"规则。---这是周??第一次接触到罗马法的内容,但当时周??还不知道这是罗马法中的两个制度。
1928年8月,经校长胡适和一些留学归国教授等人帮助,周??前往比利时鲁汶大学学习罗马法。由于他勤奋好学,1931年获政治外交硕士学位。在校期间,他接受了比利时罗马法权威第柏里埃教授教导,并于1934年通过该校的博士生入学考试。
1934年11月,早已回国在上海持志学院教授罗马法的路式导学长来信邀周??回国任教,周??便踏上了归国的旅程。从1935年开始,周??开始了教书育人的布道生涯。当时,上海持志学院的法律系设日、夜两班,周??讲授日班和经济政策,其学长路式导兼职讲授夜班。在此期间,周??用一年多时间写成一部三十万字左右的罗马法讲义,但因抗日战争爆发未能出版。1937年秋,应朋友湖南大学文学院院长李寿雍(英国留学生)电邀,周??赴长沙执教,在湖南大学政治系讲授民法概要、在经济系讲授商法。1938年春,因日本军机袭击,周??被迫随校西迁辰溪。1940年,第三战区司令顾祝同为筹建江苏大学,邀周??任教。周??便于1938年9月中旬到达武夷山。起初招入两百多名流亡学生。因学校初办,当时只有大学一年级,老师的课都很少,每人只上一门。周??讲授的是民法概要,每周三课时,余下的时间则看书。经教务长范任提议,周??发表了题为《罗马法上几个问题的研究》的论文。1942年春,日寇进犯浙东,武夷山已非安全之地,学院不得不准备内迁。周??应邀去了福建长汀的厦门大学。长汀物质生活比较艰苦,学校图书很少,书店更无专业书籍。周??便电告徐铸在桂林选购了一批法律图书,托运来厦门,其中包括丘汉平先生所著《罗马法》;陈朝壁先生所著《罗马法原理》,解决了开课的问题。周??作为系主任,在长汀讲授罗马法和民法总论。同年丘汉平先生因公从上海赴重庆,途经长汀,周??邀请丘先生为法律系学生做了一次演讲。秋季,陈朝壁先生应聘来厦门大学任教。这样,当时中国南方3位主要研究罗马法的学者先后于厦大相会了。抗战胜利后,周??又回到了上海,在暨南大学和上海法政学院继续讲授罗马法,同时担任暨南大学法学院院长,与中文教授钱钟书先生相识。
随着解放战争的节节胜利,国民党政权很快土崩瓦解。三次拒绝了国民党的赴台邀请之后,周??等一批法学家迎来了新中国的成立。上海解放那年,周??就与同事结伴北上去新法学研究院学习了。1950年前后,周??受到了一段短时间内的重视---在北京举办的"新法律研究"学习班上,他曾被任命为学习小组组长。但好景不长,在那个时候的中国特殊环境里,英美法系教育受到了巨大冲击,作为旧法统的一部分的罗马法教学,在这个时期被取缔了。周??也从一个罗马法的泰斗变成"旧法人员",这在那个特殊的年代极有可能带来灭顶之灾。20世纪50年代中期,由于"身份"问题,周??受到排挤,被放在最高法院西南分院工作。1958年,周??带领家人赴西宁工作。当时,青海师范学院对他承诺将建立法律系,但由于"左倾"思潮,不久后绝大多数高校的法学院停办。就这样,周??被流放在师范学院的图书馆。在西北的那些艰苦日子里,一家人吃的是青稞,出行要踩着两寸厚的浮土,气候干燥让他们鼻血流淌。祸不单行,"文革"前的"四清"运动中,周??因把一些法文版的书籍放进了图书馆,被扣上了"宣传资产阶级言论"的帽子。红卫兵来抄家时,周??冒死把罗马法的相关讲义藏在麻袋里,上面又堆起了破旧鞋帽,有学者说"没有这些资料的保存,就没有此后《罗马法原论》的问世"。经历了一次次批斗后,周??被下放"五七干校"养马。周??的家人也深受牵连,他的子女(其子周一煊后来成为当代著名历史学家)虽然成绩优秀,却被禁止报考外地大学。1965年9月27日,周??结发之妻因为生活严重不适,病逝于西宁。周??忍受着这一切。当时在中国几乎无人知道,一个法学大师在偏远一隅空耗着人生本该开花结果的黄金阶段,直到进入垂垂暮年。
20世纪70年代后期,周??的好友钱钟书被平反、其作品《围城》开始引起人们关注时,已回上海赋闲的周??仍因无单位收留而四处寻求生计。1979年后,相继应邀在西南政法学院、华东政法学院安徽大学和上海社会科学院法学研究所讲学。1980年,安徽大学聘请周??任教授,在法律系讲授民法,他被公认为是安大法学院的奠基人之一。这一时期的周??在全国率先恢复试讲罗马法,并铅印提要,后经扩充整理为《罗马法提要》一书。同时,参加了新中国第一部《法学词典》和《中国大百科全书·法学》的编辑工作,发表了《罗马译评》等文章)。1983年,司法部与安徽大学法律系合办了罗马法师资进修班,由周??教授主讲罗马法。一颗火星燃亮一片,当时参加进修班的中南政法学院、吉林大学、西南政法学院等高校的十几位教师,他们后来都成为各自大学的罗马法专家。在讲授中,周??和同学们一起,运用马克思主义理论,对罗马法作了比较全面、系统、深入地探讨,遇到疑难问题,就查对资料,共同商榷,予以解决。周??知道时间对于他已经不多了,他拼尽老命,为这个并不曾厚待他的世间留下他的专长。他对工作的执著令人惊叹,在进修班讲课时,他因病没法行走,就让学生抬他去上课。他的关爱渗透到每个学生的心里,虽然生活拮据,却从不收取学生的一分钱馈赠。周??淡泊名利,在这段时间从没担任过任何社会职务。在罗马法培训班结束时,同学们倡议将周??讲课的录音和笔记分工整理出书,期能抛砖引玉。1987年,安徽大学将该稿报经审批,列入中国国家教委1988-1992年度哲学社会科学研究规划项目,定名为《罗马法原论》。(该书作为周??一生学术的结晶,于1994年6月由商务印书馆出版,1996年4月第2次印刷;2001年2月第3次印刷。)1991年起,他才开始享受国务院特殊津贴,1992年获“上海市老有所为精英奖。”如此一位法学大家,长年就居住在上海南昌路一栋破旧的两层小楼房。楼道阴暗,木质楼板年久失修,走上去吱吱作响,墙角到处是蜘蛛网。周??就住在二楼一间十几平方米的房子内。一台黑白电视,一个单开门冰箱,就是周??的全部值钱家当。后来周??先生又搬回了安徽女儿家,由于行动不便已坐上轮椅,而上海居所终年不见阳光,到女儿家也只是实现了在户内晒晒太阳的愿望。1994年,在北京召开的"罗马法·中国法·中国民法的法典化"的国际研讨会上,《罗马法原论》被赠送给各国罗马法专家进行交流,得到了专家们的好评。陈森编审撰写《周著评介》,朱学山教授撰写《给我们的启迪》等文都对《罗马法原论》给予肯定。退休后,周??仍以八九十岁的高龄,撰写了《中"私犯"规定的研究》等文;还参加了《民商法词典》、《法学大辞典·罗马法分科》、《英汉法律词典》等的编纂工作。
然而对于生活条件的窘迫周??却从未放在心上,在他的《我与罗马法》一书中,全面地介绍了自己九十多年的人生经历尤其是学术之路,但对自己经历的苦难与不公以及生活境遇的困窘几乎只字未提。他的学生史际春说,"周老的最大特点,也是他们这代人的某种共同特点,就是基础深、功底厚,学贯中西,但不浮躁、不张扬,甘愿踏实做事,往往因为查实一个概念、一件事,可以查阅几十本书,在书斋里泡上几天甚至几个星期。"1997年,时届89岁的周??开始参与《英美法词典》的校订。没有报酬、不问署名,在此后的五年里,周??一直为词典无偿工作。"他的手已经颤抖,无法写字,便让第二任妻子黄友瑜把注解记录下来。"当事者回忆说。2004年4月15日,一个阳光斜斜地打进窗框的午后,因呼吸道与肾病并发,周??去世。
按照生前的嘱托,他的遗体将捐献给红十字会,他的藏书将捐献给安大等四所高校。还有几天,就是他九十七岁的生日了。






(德国)迪奥多·蒙森:"只要法理学忽视国家与人民,历史与语言又忽视法律,它们想要敲开罗马的大门就属于徒劳"。

“中国公学”校长胡适为他出具的出国留学证明信:“学生周??系江苏省溧阳人,现年21岁。已修满本校毕业所需学分,各科成绩均堪优良……”

周??被授予博士学位时,全场掌声雷动。当时,在比利时获博士学位的中国人不超过10个。

“罗马法起源于2000多年前的古罗马,被称为‘万法之源’,尤其是当今全部民法的鼻祖。”一位法学人士说,“当今世界有两大法系--在法、德及中国等地实行的大陆法,以及在美、英及其他英联邦国家实行的英美法。罗马法对两法系的产生和发展都有极为重要的影响,恩格斯曾称之为‘商品生产者社会的第一个世界性法律’。”

“周先生为学生讲授罗马法的首要内容是:中华民族的文明源远流长,为什么我们要学习外国知识?”有法学界前辈回忆说,“一种‘师夷之长技以制夷’的救国思想,开始在学生中传播。”

“颠沛流离的岁月里,父亲共写出了33万字的罗马法讲义。”周??的儿子周一煊说,“当时的中华书局已经打算将其列入大学用书出版,但终因战乱而作罢。”

1985年,作为五名资深民法专家之一,他对中国《民法通则》进行了最终审稿。彭真委员长很惊讶--“想不到安徽大学还有这样的人才!” 。

史际春在接受采访时认为:"《罗马法原论》已为商务印书馆认可,无庸赘言,我的基本评价是,该书是中国迄今最准确、最具原创性的一本罗马法著作。"

他的学生史际春说,"周老的最大特点,也是他们这代人的某种共同特点,就是基础深、功底厚,学贯中西,但不浮躁、不张扬,甘愿踏实做事,往往因为查实一个概念、一件事,可以查阅几十本书,在书斋里泡上几天甚至几个星期。"

中国人民大学教授史际春说,“周老对我的最大影响,就是给了我“地球村”的眼光,使得‘立足中国、放眼世界’曾几何时已融入我的世界观,化为我的任何一项、任何一次学问行为的精气神。”

米健教授回忆起他初见周??的情景:“我做毕业论文调查,专门往上海周老在延安路的寓所向他求教。记得周老那简陋而且显得委屈的住所给我留下了深刻的印象,使我又一次感到中国知识分子,老一辈学者的不易,不过同时也感到他们的人品的伟大。周老那间房子原来很大,但是文革以后被占去了多半……”

中国当代罗马法权威黄风曾感叹说,“为什么我们这一代的学问超不过他们?因为我们没有他们的品行。我们中可以出学者,但出不了大家。”

当代著名法学家、厦门大学教授徐国栋对《罗马法原论》评论说:“此书,是中国最权威的罗马法著作。本书问世,历经曲折。从初稿到付梓,前后竟然长达五十余年。周??,我对他充满最深的敬意!”

“老师的治学严谨持续到了生命的终结。”参与整理《罗马法原论》后记的田田说,“4月12日,我见他最后一面时,他还叮嘱我,要把后记再行校正。”

与梁启超、蔡元培、费孝通等人的35部著作一起,周??的《罗马法原论》被选入“商务印书馆文库”。

安徽大学对周??一生的评价:在1979年后我国罗马法研究恢复过程中发挥了学术带头作用,总结了1911年至1949年间中国罗马法研究的历史,纠正了我国先前罗马法研究中的许多谬误,详尽地揭示了罗马法与市场经济国家法制的联系,有力地推动了在我国民商法律的制订过程中借鉴罗马法的一般原则和一些规范,并证明了其必要性,受中国司法部委托并在其组织领导下,于1982年为全班,系统、准确地传授罗马法知识,这是1949年后在中国第一次进行这类培训,促进并领先进行现代西方法律知识在中国的系统译介;在翻译外文法律文献的过程中,创造了许多新的专业术语,现已为我国法学界广泛采用;积极参与《中华人民共和国民法通则》的制定,并做出最重要贡献。1994年在北京召开的“罗马法。中国法。民法法典化国际研讨论”上,《罗马法原论》作为国内目前最完善、最系统、最科学的一部罗马法专著赠送给各国罗马法专家进行交流;得到国外同行专家的好评。

深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引

深圳证券交易所


第一章 总则
1.1 为了规范主板上市公司(以下简称“上市公司”)的组织和
行为,提高上市公司规范运作水平,保护上市公司和投资者的合法权
益,促进上市公司质量不断提高,推动主板市场健康稳定发展,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以
下简称“《股票上市规则》”),制定本指引。
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所(以下简称“本所”)
主板(不含中小企业板)上市的公司。
1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代
表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、
通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),
诚实守信,自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。
1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程,建
立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度,完善股东大会、董事
会、监事会议事规则和权力制衡机制,规范董事、监事、高级管理人
员的行为及选聘任免,履行信息披露义务,积极承担社会责任,采取
有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
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第二章 公司治理
第一节 独立性
2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、
资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和
风险。
2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关
联人。
2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰,不被董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。
2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系,能够独立作
出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人发生经营性资金往来时,应当严格履行相关审批程序和信息
披露义务,明确经营性资金往来的结算期限,不得以经营性资金往来
的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人提供资金等财务资助。
2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助
的,控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同
等条件的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的,应当按出资比例提供同等条件的财务
资助。
2.1.7 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其
关联人的项目或资产时,应当核查其是否存在占用公司资金、要求公
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司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前,
公司不得向其购买有关项目或者资产。
2.1.8 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作,
独立行使经营管理权,不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在
机构混同等影响公司独立经营的情形。
2.1.9 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关
联人。
本所鼓励公司采取措施,减少或消除与控股股东、实际控制人及
其关联人之间的日常关联交易(如有),提高独立性。
第二节 股东大会
2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制,平等对待全体股东,
保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股
东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利,积极为股东行使权
利提供便利,切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
2.2.2 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。
对于股东提议要求召开股东大会的书面提议,公司董事会应当依据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、
本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东
大会的书面反馈意见,不得无故拖延。
2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会,上市公司董事会和董
事会秘书应当予以配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。
2.2.4 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东
大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利,但不得采取有偿
或变相有偿方式进行征集。
本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。
2.2.5 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
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代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事
会或其他机构和个人代为行使其他职权的,应当符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规
定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则,并明确授权的
具体内容。
2.2.6 上市公司股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。
召开地点应当明确具体。本所鼓励公司提供网络投票等方式为股东参
加股东大会提供便利。
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、
本指引、本所其他相关规定和公司章程,股东大会应当采用网络投票
方式的,公司应当提供网络投票方式。
股东大会提供网络投票方式的,应当安排在本所交易日召开,且
现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
2.2.7 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列
事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会
提供便利:
(一)证券发行;
(二)重大资产重组;
(三)股权激励;
(四)股份回购;
(五)根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联
交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子
公司的担保);
(六)股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;
(七)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
(八)根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变
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更、会计估计变更;
(九)拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资
金;
(十)投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民币或依
公司章程应当进行网络投票的证券投资;
(十一)股权分置改革方案;
(十二)对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项;
(十三)中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
2.2.8 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露
本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发
表意见的,独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知
时披露。
2.2.9 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上
不得对同一事项的不同提案同时投同意票。
2.2.10 上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制
度,充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在30%以上的公
司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程
中规定该制度的实施细则。
股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
2.2.11 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东,不得以利
益输送、利益交换等方式影响股东的表决,操纵表决结果,损害其他
股东的合法权益。
2.2.12 上市公司召开股东大会,应当聘请律师对会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等
事项出具法律意见书,并与股东大会决议一并公告。
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律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措
辞,并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律
师事务所印章并签署日期。
第三节 董事会
2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程
规定的职责,确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定,
公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。
2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则,确保董事会规范、高
效运作和审慎、科学决策。
2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。
2.3.4 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三
名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立
其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出
规定。
2.3.5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开,按
规定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料,包括会议议题的相
关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所
有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问询,在会议召开前根据
董事的要求补充相关会议材料。
2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人
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员对所审议事项提出的意见,出席会议的董事、董事会秘书和记录人
员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司重要档
案妥善保存。
2.3.7 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体
行使,不得授权他人行使,并不得以公司章程、股东大会决议等方式
加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实
行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定
外的部分职权,但授权内容应当明确、具体,并对授权事项的执行情
况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作
出具体规定。
第四节 监事会
2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责,对公司财务以及公
司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,
维护公司及股东的合法权益。
2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权,为监事正
常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。
2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、
高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。
2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人
员对所审议事项提出的意见,出席会议的监事和记录人员应当在会议
记录上签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。
2.4.5 监事会应当对定期报告提出书面审核意见,说明董事会对
定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和
本所的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司
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的实际情况。
第三章 董事、监事和高级管理人员管理
第一节 总体要求
3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规
定和公司章程,并严格履行其作出的各种承诺。
3.1.2 董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受
托人,对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。
3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司
和全体股东利益行使职权,避免与公司和全体股东发生利益冲突,在
发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。
3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权
牟取个人利益,不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三
方获取不当利益。
3.1.5 董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、
完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产。
董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出,
不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。
3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交
易应当经过公司股东大会审议通过,并严格遵守公平性原则。
3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者
他人牟取属于上市公司的商业机会,不得自营或者为他人经营与公司
相同或类似的业务。
3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责,具
备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验,并保证有足够的时
间和精力履行职责。
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3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所
其他相关规定和公司章程的规定,并在公司章程、股东大会决议或董
事会决议授权范围内行使。
3.1.10 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报
告义务和信息披露义务,并保证报告和披露的信息真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.1.11 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原
则,做好上市公司未公开重大信息的保密工作,不得以任何方式泄漏
上市公司未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺
诈活动。一旦出现泄漏,应当立即通知公司并督促其公告,公司不予
披露的,应当立即向本所报告。
3.1.12 董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监
管,在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资
料,按时参加本所的约见谈话,并按照本所要求按时参加本所组织的
相关培训和会议。
3.1.13 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际
控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及时向公司董事会或监
事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息披露义务:
(一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的;
(二)要求公司违法违规提供担保的;
(三)对公司进行或拟进行重大资产重组的;
(四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的;
(五)持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设置信托或被依法限制表决权的;
(六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的;
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(七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情
形。
公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符
的,相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。
第二节 任职和离职
3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事
和高级管理人员选聘程序,保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、
公平、公正、独立。
3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得本所颁
发的董事会秘书资格证书;独立董事在被提名前,应当取得中国证监
会认可的独立董事资格证书。
3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的,
不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员:
(一)《公司法》第一百四十七条规定的情形之一;
(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员。
以上期间,按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者
董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起
算。
3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表
担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后,应当自查是
否符合任职资格,及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说
明和相关资格证书(如适用)。
公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现不
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符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
3.2.6 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等。
本所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独
立性进行备案审核。
本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规
定,本所可以向公司发出独立董事任职资格的关注函,公司应当在股
东大会召开前披露本所关注意见。
本所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规
定,且情形严重的,本所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。
对于本所提出异议的人员,董事会不得将其作为独立董事候选人提交
股东大会表决。
3.2.7 董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或
职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就
其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否
存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和
高级管理人员的关系等情况进行说明。
3.2.8 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。
除下列情形外,董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董
事会或监事会时生效:
(一)董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人
数;
(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一;
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(三)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之
一或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下,辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产
生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事或监事
仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
出现第一款情形的,上市公司应当在二个月内完成补选。
第三节 董事行为规范
3.3.1 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基
础上,充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响(包括
潜在影响)以及存在的风险,以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并
对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的,应当主动调
查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。
3.3.2 董事应当关注董事会审议事项的决策程序,特别关注相关
事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
3.3.3 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会
的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不
得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。
3.3.4 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合理性和风险
进行审慎判断,充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董
事会议事规则等规定的授权范围,授权事项是否存在重大风险。
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董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
3.3.5 董事在审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原
因,审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响,特别关注
是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损
害公司和中小股东合法权益的行为。
3.3.6 董事在审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、
公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断,特别关注交易
的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格
与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止
利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东
的合法权益。
3.3.7 董事在审议重大投资事项时,应当认真分析投资项目的可
行性和投资前景,充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、
资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影
响。
3.3.8 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保方的基
本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时,应当对担保的合规性、合理性、被
担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时,
应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同
比例担保。
3.3.9 董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产
形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市
公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经
营成果的影响。
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董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相
关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效
性。
3.3.10 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计
差错更正等议案时,应当关注变更或更正的合理性、对上市公司定期
报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈
亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情
形。
3.3.11 董事在审议对外提供财务资助议案前,应当积极了解被资
助方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时,应当对提供财务资助的合规
性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判
断。
3.3.12 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)、参股公司
提供财务资助时,应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按
出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或间接损害上市公
司利益的情形,以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
3.3.13 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特
许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时,应当充分关注该
事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形,并应当对此发表
明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
3.3.14 董事在审议委托理财事项时,应当充分关注是否将委托理
财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使,相关风险控制制度和
措施是否健全有效,受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良
好。
3.3.15 董事在审议证券投资、风险投资等事项时,应当充分关注
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上市公司是否建立专门内部控制制度,投资风险是否可控以及风险控
制措施是否有效,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为
自有资金,是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
3.3.16 董事在审议变更募集资金用途议案时,应当充分关注变更
的合理性和必要性,在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预
期收益等情况后作出审慎判断。
3.3.17 董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时,应当充
分调查收购或重组的意图,关注收购方或重组交易对方的资信状况和
财务状况,交易价格是否公允、合理,收购或重组是否符合公司的整
体利益,审慎评估收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响。
3.3.18 董事在审议利润分配方案时,应当关注利润分配的合规性
和合理性,方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成
长性、公司可持续发展等状况相匹配。
3.3.19 董事在审议重大融资议案时,应当关注上市公司是否符合
融资条件,并结合公司实际,分析各种融资方式的利弊,合理确定融
资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的,应当特别关注发行价
格的合理性。
3.3.20 董事在审议定期报告时,应当认真阅读定期报告全文,重
点关注定期报告内容是否真实、准确、完整,是否存在重大编制错误
或遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解
释是否合理,是否存在异常情况,董事会报告是否全面分析了上市公
司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财
务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意
见,不得委托他人签署,也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在
16
异议的,应当说明具体原因并公告,董事会和监事会应当对所涉及事
项及其对公司的影响作出说明并公告。
3.3.21 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、
股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一
时,董事应当及时向上市公司董事会报告,提请董事会采取应对措施:
(一)实施环境、实施条件等出现重大变化,导致相关决议无法
实施或继续实施可能导致公司利益受损;
(二)实际执行情况与相关决议内容不一致,或执行过程中发现
重大风险;
(三)实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实
现预期目标。
3.3.22 董事应当及时关注公共传媒对上市公司的报道,发现与公
司实际情况不符、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大
影响的,应当及时向有关方面了解情况,督促公司查明真实情况并做
好信息披露工作,必要时应当向本所报告。
3.3.23 出现下列情形之一的,董事应当立即向本所报告并披露:
(一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他
董事、监事、高级管理人员损害上市公司利益的行为,但董事会未采
取有效措施的;
(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定或公司章程的
决议时,董事明确提出反对意见,但董事会坚持作出决议的;
(三)其他应报告的重大事项。
3.3.24 董事应当积极关注上市公司事务,通过审阅文件、问询相
关人员、现场考察、组织调查等多种形式,主动了解公司的经营、运
作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场
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传闻,董事应当要求公司相关人员及时作出说明或者澄清,必要时应
当提议召开董事会审议。
3.3.25 董事应当保证上市公司所披露信息的真实、准确、完整,
董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存在异议的,应当
在公告中作出相应声明并说明理由,董事会、监事会应当对所涉及事
项及其对公司的影响作出说明并公告。
3.3.26 董事应当监督上市公司的规范运作情况,积极推动公司各
项内部制度建设,主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情
况对公司的影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不
得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
3.3.27 董事发现上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员存
在涉嫌违法违规行为时,应当要求相关方立即纠正或者停止,并及时
向董事会报告,提请董事会进行核查,必要时应当向本所以及其他相
关监管机构报告。
第四节 董事长特别行为规范
3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完
善,加强董事会建设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主
持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则,保证上市公司董事会会
议的正常召开,及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议,不
得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替
董事会决策,不得影响其他董事独立决策。
3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,对上市公司经
营可能产生重大影响的事项应当审慎决策,必要时应当提交董事会集
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体决策。
对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知其他董事。
3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行,并及时将有关情
况告知其他董事。
实际执行情况与董事会决议内容不一致,或执行过程中发现重大
风险的,董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。
董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议
的执行情况。
3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权,为其履
行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后,应当立即
敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。
第五节 独立董事特别行为规范
3.5.1 独立董事应当独立公正地履行职责,不受上市公司主要股
东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若
发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出
解决措施,必要时应当提出辞职。
3.5.2 独立董事应当充分行使下列特别职权:
(一)上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高
于公司最近经审计净资产的5%的关联交易,应当由独立董事认可后,
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
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(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任、解聘高级管理人员;
(三)董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分
配预案;
(五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内
子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用
途、股票及其衍生品种投资等重大事项;
(六)重大资产重组方案、股权激励计划;
(七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反

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